根据有关工作安排，2022年深圳证监局对辖区7家新三板公司开展了现场检查。从检查来看，新三板公司在公司治理、内部控制、信息披露和财务核算等方面存在一些共性问题。为进一步增强深圳辖区新三板公司“关键少数”合规意识，引导健全公司治理结构和内部控制机制，夯实财务会计基础，提高信息披露质量，深圳证监局对2022年新三板公司现场检查发现的典型问题予以通报。

一、公司治理方面

（一）关联议案未回避表决

如某公司年度股东大会审议了《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明的议案》，控股股东及其配偶、兄弟未对相关关联方资金占用议案回避表决。

（二）个别议案的表决不符合公司章程规定

如某公司董事会会议对2019年度日常性关联交易议案进行表决，仅1名董事投票，其他4名董事回避，不符合公司章程关于“无关联关系董事人数不足三人不得对有关提案进行表决，需提交股东大会审议”的规定。

（三）会议材料不全或记录不规范

如部分会议通知未留存或内容不全、登记签到册中部分股东未注明持有股数等信息、部分股东大会未保留会议记录、部分董事仅在会议表决票上签名，未填写表决意见、部分投票人无授权委托书或授权委托书内容不全、计票人身份不符合公司章程规定，且无监票人签字。

（四）投票统计不规范

如控股股东已将投票权不可撤销地委托给他人，但公司仍按委托前的持股比例统计投票情况；个别股东实际并未投票但统计时计入同意票；个别会议表决票无回避但统计结果存在回避票；表决票意见与会议投票统计结果不一致等。

二、内部控制方面

（一）业务、财务系统未对接

部分新三板公司高度依赖业务系统实现销售数据归集，但业务系统与财务核算系统未建立数据自动链接，财务核算时需要人工分析归集并导入销售数据，存在错漏可能。

（二）销售相关的内部控制存在缺陷

公司与部分客户未签订相关框架合同、部分合同缺少合同生效条件等主要条款、合同签订时间晚于合同开始时间;部分销售订单未约定交付地点、货物交付方式、运费承担方式、账期及产品质量问题如何处理等；部分销售订单无客户盖章（公章或合同章）。以客户签收为收入确认依据但签收单无签收人签字、签收日期等；以对账为收入确认依据但实际对账方式不严谨，未定期与经销商进行对账，且对账方式为电话、微信、QQ等非书面方式。

（三）不相容职务未分离

个别公司印章保管不规范，出纳同时保管法定代表人私章和公司财务章；部分入库单、领料单上制单人、审核人及仓管员为同一人。

三、信息披露方面

（一）信息披露存在重大违法违规

某公司缺乏公众公司和基本的合规意识，虚构相关采购和销售交易，导致公司2020年虚增收入和成本。

（二）关联交易审议及披露不规范

某公司2021年第一大客户的法人、总经理，为该公司离职未满一年的董事，但该公司未将客户认定为关联方，未及时履行审议程序；某公司董事向挂牌公司提供借款，利率超过银行同期贷款利率，公司未对关联方向其提供的有偿财务资助事项及时履行审议程序并披露。

（三）定期报告披露存在多处错误

某公司2020年年报披露的存货品类、不同区域的营业收入、成本、毛利率存在错误；2021年年报披露的前五大客户名称和金额存在错误；2022年半年报披露的现金流量表金额不准确；2020、2021年年报披露的平台贷款金额和性质不准确；某公司2021年对2019年年报财务数据进行差错更正，仅更正财务报表数据，未更正对应的附注内容。

四、财务会计核算方面

（一）收入成本核算问题多发

多家公司基于核算的便利性以对账、收款或开票时点确认收入，与公司披露的会计政策不一致，收入确认存在跨期，个别公司相关影响较大。收入确认时点法与时段法的判断不准确。买赠业务的赠品采购成本直接计入当期销售费用。收入与成本或费用不匹配、将成本费用化或将费用成本化等，难以客观反映毛利率水平。运输费用未按规定计入合同履约成本。在存在合同纠纷、不满足应付账款终止确认的条件下，提前冲减应付账款和营业成本等。

（二）研发费用核算依据不充分

一是与研发费用相关的内部控制缺失。对研发领料及试制品仅在领料时登记台账，未跟踪领料后研发各阶段投料及试制品情况，无法核实研发材料投入的真实性和准确性；对研发过程中产生的试制品管控缺失，既无相关制度规范，也未对后续处理情况进行登记。

二是研发费用归集不规范。将正式生产的产成品检测费用、业务人员工资、差旅费、招待费等明显不合理的费用计入研发费用。

三是研发费用核算缺乏支撑性文件。如某公司仅能提供相关委外研发合同，合同中未对相关研发项目提出明确要求，项目验收单无实质性验收内容，也无法提供过程性文件、沟通及测试记录。

（三）信用和资产减值计提不准确

在应收账款回款逾期、相关合同未再继续执行的情况下未审慎考虑是否需要调增信用减值损失计提比例。未对库龄超过四年的电子产品进行减值测试；简单地根据存货类别和库龄决定是否计提减值。在相关资产组收入连续两年未达预期、公司大量裁员等减值迹象明确的情况下，未及时计提商誉减值。

（四）其他会计处理常见问题

一是费用核算不规范。将股份支付产生的费用全部计入管理费用，未依据员工岗位及职能在成本、各费用之间进行分配；对于授予后可立即行权的股份支付，未在授予日准确进行相关核算；将购买的部分空调、电脑等设备计入管理费用、销售费用，未纳入固定资产进行管理；将厂房装修费用计入管理费用；将向外部某自然人支付的业务介绍佣金计入生产成本和研发费用；年末计提的年终奖金额与次年实际发放金额存在较大差异，费用核算存在跨期等。

二是应收票据核算不准确。将收到的迪链、微企链等数字化应收账款债权凭证作为应收票据核算，未按照财政部《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会[2021]32号）的规定，考虑公司管理的业务模式计入应收账款或应收款项融资。

五、募集资金及内幕信息管理方面

（一）募集资金管理不规范

未按公司《募集资金管理制度》的规定，在募集资金管理和使用台账中登记资金支付对应合同及审批程序。

（二）内幕信息知情人管理不到位

如某公司未制定内幕信息登记制度，仅对2021年半年报、2021年年报进行内幕信息知情人登记，以前年度的内幕信息未予以登记。

六、检查关注的其他情况

（一）部分公司资金划拨存在异常

如某公司存在向公司高管及员工支付多笔大额资金、高管及员工个人报销金额为大额整数的异常情形；某公司存在年初向多家公司预付款项于年末全额转回的情形。

（二）公司与前关联方存在异常交易与往来

如某挂牌公司董秘2016年9月以前同时担任其他公司董事长，2019年挂牌公司存在向该公司销售呆滞或即将过期的存货等情况。

七、监管措施及要求

根据检查结果，深圳证监局对1家新三板公司涉嫌信息披露违法违规行为立案调查，对6家新三板公司出具监管关注函，对1家会计师事务所开展延伸检查。结合上述检查发现的问题，深圳证监局对辖区新三板公司，以及相关主办券商、会计师事务所提出以下要求：

（一）牢固树立公众公司意识

新三板公司控股股东、实际控制人以及董监高等“关键少数”应增强公众公司意识，坚持“四个敬畏”，坚决不触碰资金占用、违规担保、财务造假、内幕交易和市场操纵等红线。

（二）针对性改善公司治理

新三板公司应严格按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等规定，考虑公司所处行业特征、发展阶段和资本市场规划等情况，建立兼顾公司特点和监管要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则，确保关联交易审议、提案表决、授权委托、会议记录等符合法律法规和公司章程的规定。

（三）逐步夯实财务会计基础工作

财务会计基础工作是决定信息披露质量的关键因素。新三板公司应提升对财务会计基础工作的重视度，选配具备胜任能力的财务负责人，确保财务队伍的稳定性；建立健全与财务核算相关的内部控制，为正确适用企业会计准则提供必要条件；强化财务与业务的衔接，提升收入、成本等关键事项财务核算的准确性。

（四）中介机构要切实提高执业质量

从检查情况看，部分中介机构对新三板项目不够重视，主办券商持续督导流于形式，审计机构执业质量有待进一步提升。各证券公司在持续督导和辅导过程中应勤勉尽责，加大引导力度，促进挂牌公司形成与其资本市场发展规划相匹配的规范运作意识，健全公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度。各会计师事务所应加大对新三板业务的重视程度和资源投入，提高风险评估的精准性，加强质量控制，提高审计质量，对发现的内部控制等方面存在的问题，也应及时提醒规范。